주식회사 위닉스(이하 "분할회사"
라 함)는 상법 제530조의2 내지 제 530조의12의
규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순·물적분할의 방식으로 분할(이하 "본건 분할" 이라 함)하여 새로운 회사(이하 "분할신설회사" 또는 "신설회사"
라 함)를 설립 하기로 하고, 다음과 같이 분할계획서(이하 "본 분할계획서"
라 함)를 작성한다.
가. 분할의
목적 및 경위
주식회사 위닉스가 영위하는 사업내용 중
부품사업(냉장고 및 에어컨용 에바포레이터(증발기), 에어컨용 동배관 부품류 등)을 독립법인으로 분리 경영함으로써 부품사업의
전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하여 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함. 또한 상기와 같은 사업 구조 변경을 통하여 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와
주주가치를 제고하고자 한다.
나. 분할
계획서 주요내용의 요지
1.
분할의 방법 등
(1)
상법 제530조의2 내지 제530조의12의
규정이 정하는 바에 따라 주식회사 위닉스(이하 “분할회사”)가
영위하는 사업 중 부품사업(이하 “분할대상 사업”)을 물적분할하여
분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ 물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
① 분할회사 : 주식회사 위닉스(가정용
전기기기 제조 및 판매 등)/코스닥상장사
② 분할신설회사 : 주식회사 유원(가칭. 열교환기 제조 및 판매 등 )/비상장
(2)
분할기일은 2021년 1월 1일로
한다. 다만, 추후 분할회사의 이사회결의를 통해 분할기일을
변경할 수 있다.
(3)
상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의
규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한
채권자보호절차를 거쳐 신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의
채무 중 신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.
또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와
같이 신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 신설회사로 이전된
재산에 관한 채무 에 대해서는 신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여 설립되는
회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에 대하여만
변제할 책임이 있다.
(4)
분할회사는 상법 제530조의9 및 제527조의5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.
(5)
분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과
공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함 함)는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상
분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는
분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.
(i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나
(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할 대상사업과 이외의 사업에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업에
관한 부분과 그 외의 사업에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 또한 분할회사를
당사자로 하는 분할대상사업에 해당하는 계약 중 계약상대방의 사유, 사정으로 분할기일에 계약관계가 승계되지
못한 경우에는 그 사유가 해소 될 때까지 분할회사에 잔류하는 것으로 본다.
(6)
분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업에 속하거나 이와 직 ㆍ간접적으로
관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와
분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.
(7)
분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의
행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에
의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이
경우 귀속 대상 사업을 확정하기 어려운 경우에는 분할회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가
이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사
또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를
부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.
(8)
분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의
행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등 의 여하한 사정에
의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채 권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.
2.
분할 일정
(1)분할의 주요 일정
|
구 분 |
일 자 |
|
분할계획서 승인 이사회 결의일 |
2020년 10월 20일 |
|
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일) |
2020년 11월 04일 |
|
주주명부 폐쇄기간 |
2020년 11월 05일 ~ |
|
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고 |
2020년 11월 13일 |
|
분할계획서 승인 주주총회일 |
2020년 11월 30일 |
|
채권자 이의제출 기간 |
2020년 11월 30일 ~ 2020년 12월 31일 |
|
분할기일 |
2021년 01월 01일 |
|
분할회사 분할보고총회 및 신설회사 창립총회 (이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음) |
2021년 01월 04일 |
|
분할등기일(예정일) |
2021년 01월 14일 |
주1) 상기
일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할회사의 사정 및 관계당국과의 협 의 과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는
이사회결의에 의한 공 고로 갈음할 수 있음.
주2) 상호
등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될
수 있음.
(2)증권신고서 제출 여부
|
구 분 |
일 자 |
|
증권신고서 제출대상 여부 |
아니오 |
|
제출을 면제받은 경우 그 사유 |
단순ㆍ물적분할 |
3.
분할신설회사에 관한 사항
(1)
분할신설회사의 상호 / 주식 / 자본금 등
(가) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법
|
구 분 |
내 용 |
|
상호(가칭) |
국문명 : 주식회사
유원 영문명 : YOOWON
INC. |
|
분할방식 |
물적분할 |
|
목적 |
1. 열교환기 제조판매업 3. 수출입업 4. 부동산 임대ㆍ개발ㆍ관리ㆍ투자ㆍ판매업 5. 전 각 호에 부대되는 사업 |
|
본점소재지 |
광주광역시 |
|
공고방법 |
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷
홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 일간 "매일경제신문"에
게재한다. |
|
결산기 |
매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지 |
주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범
위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변 경될 수 있음.
(나) 발행할
주식의 총수 및 액면주식 무액면주식의 구분
|
구 분 |
내 용 |
|
발행할 주식의 총수 |
20,000,000 주 |
|
액면주식과 무액면주식의 구분 |
액면주식 (1주의 금액 500원) |
(다) 분할
당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
|
구 분 |
내 용 |
|
발행하는 주식의 총수 |
2,000,000 주 |
|
주식의 종류 및 종류별 주식수 |
기명식 보통주 2,000,000
주 |
(라) 주식의 배정
분할신설회사가 본 조 제(다)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정한다.
(마) 분할신설회사의 주주에게
지급할 금액
->해당사항 없습니다.
(바) 분할신설회사의 자본금과
준비금
|
구 분 |
금 액 |
|
자본금 |
1,000,000,000 원 |
|
준비금 |
5,500,000,000 원 |
주1) 준비금은
주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기금액은 분할기일(2021년 1월 1일)에 이전대상
재산이 확정된 후 최종 확정함.
주3) 1주의 액면금액은 500원입니다.
(2)
분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한
재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
상법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한
채권자보호절차를 거쳐 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할대차대조표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전 되는 재산에 관한
채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할
책임을 부담하지 아니한다.
또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와
같이 분할신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로
이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할로 인하여
설립되는 회사가 부담하지 아니하는 채무 (책임을 포함한다)에
대하여만 변제할 책임이 있다.
(3)
분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에
따라 분할대상 사업에 속하는 자산(이하 "이전 대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는
것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.
② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과
가액은 분할회사의 2020년 06월 30일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상
재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와
승계 대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③
2020년 07월 01일부터 분할기일 전까지
분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록 에 누락되거나 잘못
기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할
재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로
한다
④ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는
특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출 원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를
포함함) 등 일체의 지적재산권은 [첨부 4] 승계대상 지적재산권 목록에 기재하고, 위 목록에 누락되거나 잘못
기재된 지적재산권 이 발견될 경우에는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업 이외에
관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에
각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려 하여 결정한다.
⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로
된 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게
각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가
이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그
결과에따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. 한편,공시 제출일 현재 분할회사가 당사자로 된 소송은 없음.
⑥ 분할대상 사업으로 인하여 발생한 계약관계와
그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업에 관한 것이면
분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로한다.
⑦ 이전대상재산은 분할등기예정일인 2021년 1월 14일에
분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유 권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.
(4)
분할신설회사의 이사와 감사의 현황
분할신설회사 최초의 이사와 감사는 창립총회에서
선임한다.
(5) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를
수정할 수 있다.
(6)
분할등기일
분할등기일은 2021년 01월 01일로 한다.(예정)
(7)
신주배정에 관한 사항
본 건 분할은 단순 물적 분할로서 분할신설회사가
설립 시에 발행하는 주식의 총수를분할회사에 100% 배정한다.
(8)
분할신설회사의 설립방법
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을
구성하며, 분할회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.
(9)
기타
본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나
관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 본건과 관련하여 분할회사 주주의 주식매수청구권은
없다.
4.
분할회사에 관한 사항
(1)
감소할 자본과 준비금의 액
->단순 물적 분할로 해당사항 없음.
(2)
자본감소의 방법
->분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적 분할로써
해당사항 없음.
(3)
분할 후의 발행주식의 총수
->본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는
변동이 없음.
(4)
회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는
그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
->해당사항 없음
(5)
정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
->해당 사항 없음
(6)
분할회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가
지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
->해당사항 없음
(7)
분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게
되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항
->해당사항 없음
5.
기타 투자자 보호에 필요한 사항
(1)
분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우
분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로
필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii)
그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정
또는 변경이 가능하다.
① 분할신설회사의 회사명
② 분할 일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의
총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한
사항
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항
(2)
주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.
(3)
본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사
간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업과
각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(4)
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서
근무하는 임직원의 고용 및 근로조건(근로계약 등 관련 법률관계 포함)을
분할회사로부터 승계 하되, 협의를 통해 퇴직금을 정산할 수 있으며 분할신설회사의 사업의 특성에 맞게
근로계약 등 일부를수정 할 수 있다.
(5)
기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가
부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에는 포함 되지 아니하였다.
(6)
첨부된 분할회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의
설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 06월 30일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할신설회사에
귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.
(7)
분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차
등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(8)
개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업과
관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는
본건 분할로 인한 개인 정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취함.
(9)
분할재무상태표,
승계대상 재산목록, 분할신설회사 정관, 승계대상
지적재산권 목록은 분할계획서의 첨부서류를 참조.
2021년 10월 20일
주식회사 위닉스 대표이사 윤희종
[첨부서류]
【 첨부 1 】
분할재무상태표 (단위: 원)
|
과목 |
분할전(2020.06.30) |
분할회사 |
분할신설회사 |
|
자
산 |
|
|
|
|
Ⅰ.유동자산 |
120,528,746,203 |
108,864,967,878 |
12,063,778,325 |
|
1.현금및현금성자산 |
11,763,977,814 |
9,808,500,561 |
1,955,477,253 |
|
2.기타유동금융자산 |
10,414,056,687 |
10,414,056,687 |
0 |
|
3.매출채권및기타채권 |
67,786,204,943 |
60,968,713,946 |
6,817,490,997 |
|
4.재고자산 |
29,729,415,429 |
26,454,799,241 |
3,274,616,188 |
|
5.기타유동자산 |
835,091,330 |
818,897,443 |
16,193,887 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
170,667,568,847 |
174,740,769,148 |
2,426,799,699 |
|
1.기타비유동금융자산 |
10,025,003,618 |
10,025,003,618 |
0 |
|
2.종속기업투자자산 |
60,303,396,649 |
66,803,396,649 |
0 |
|
3.유형자산 |
54,405,634,285 |
51,994,134,586 |
2,411,499,699 |
|
4.무형자산 |
44,062,186,571 |
44,062,186,571 |
0 |
|
5.장기매출채권및기타비유동채권 |
875,567,366 |
860,267,366 |
15,300,000 |
|
6.이연법인세자산 |
995,780,358 |
995,780,358 |
0 |
|
자
산 총
계 |
291,196,315,050 |
283,205,737,026 |
14,490,578,024 |
|
부
채 |
|
|
|
|
Ⅰ.유동부채 |
76,438,520,721 |
68,492,583,701 |
7,945,937,020 |
|
1.매입채무및기타채무 |
49,507,562,429 |
41,698,846,323 |
7,808,716,106 |
|
2.금융부채 |
16,878,019,625 |
16,878,019,625 |
0 |
|
3.당기법인세부채 |
5,130,305,896 |
5,130,305,896 |
0 |
|
4.기타유동부채 |
4,922,632,771 |
4,785,411,857 |
137,220,914 |
|
Ⅱ.비유동부채 |
40,567,545,194 |
40,522,904,190 |
44,641,004 |
|
1.금융부채 |
33,439,119,751 |
33,439,119,751 |
0 |
|
2.순확정급여부채 |
6,274,635,586 |
6,274,635,586 |
0 |
|
3.기타비유동부채 |
853,789,857 |
809,148,853 |
44,641,004 |
|
부
채 총
계 |
117,006,065,915 |
109,015,487,891 |
7,990,578,024 |
|
자
본 |
|
|
|
|
Ⅰ.자본금 |
8,936,712,500 |
8,936,712,500 |
1,000,000,000 |
|
Ⅱ.자본잉여금 |
81,760,494,138 |
81,760,494,138 |
5,500,000,000 |
|
Ⅲ.기타자본구성요소 |
(22,581,756,635) |
(22,581,756,635) |
0 |
|
Ⅳ.이익잉여금 |
106,074,799,132 |
106,074,799,132 |
0 |
|
자
본 총
계 |
174,190,249,135 |
174,190,249,135 |
6,500,000,000 |
|
부 채 및 자
본 총 계 |
291,196,315,050 |
283,205,737,026 |
14,490,578,024 |
(주1) 분할 전 재무상태표는 2020년 06월 30일
현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받았습니다. 다만 주주총회 후 분할기일에 변동될 수 있음
(주2) 기타금융부채(미지급비용-연월차충당부채), 종업원장기급여부채는 2020년 06월 30일
기준 금액임.
(주3) 기타유동자산의 선급부가세
및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할 신설회사와
관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에 는 포함되지 아니하였음
(주4) 토지 및 건물, 구축물은 분할회사에서 소유하며, 임대방식으로 사용할 예정으로 이전대상에
포함되지 아니 하였음.
【 첨부
2 】 승계 대상 재산목록 (단위: 원)
|
자산 |
단순분할신설회사 |
비고 |
|
주식회사 유원 |
||
|
자산 |
|
|
|
Ⅰ.유동자산 |
12,063,778,325 |
|
|
1.현금및현금성자산 |
1,955,477,253 |
분할대상 사업의 현금 및 예금 |
|
2.매출채권및기타채권 |
6,817,490,997 |
분할대상 사업의 거래처 매출채권 |
|
3.재고자산 |
3,274,616,188 |
분할대상 사업의 재고자산 |
|
4.기타유동자산 |
16,193,887 |
분할대상 사업의 선급금, 선급비용 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
2,426,799,699 |
|
|
1.유형자산 |
2,411,499,699 |
분할대상 사업의 유형자산 |
|
2.장기매출채권및기타비유동채권 |
15,300,000 |
분할대상 사업의 임차보증금 |
|
자산총계 |
14,490,578,024 |
|
|
부채 |
|
|
|
Ⅰ.유동부채 |
7,945,937,020 |
|
|
1.매입채무및기타채무 |
7,808,716,106 |
분할대상 사업의 매입채무, 미지급금, 미지급비용, 미지급급여 |
|
2.기타유동부채 |
137,220,914 |
분할대상 사업의 예수금, 선수금 |
|
Ⅱ.비유동부채 |
44,641,004 |
|
|
1.기타비유동부채 |
44,641,004 |
분할대상 사업의 장기종업원충당부채 |
|
부채총계 |
7,990,578,024 |
|
(주1) 분할 전 재무상태표는 2020년 06월 30일
현재의 금액을 기준으로 외부감사인의 검토를 받았습니다. 다만 주주총회 후 분할기일에 변동될 수 있음
(주2) 기타금융부채, 종업원장기급여부채는 2020년
06월 30일 기준 금액임
【 첨부
3 】 분할신설회사 정관
정 관
제1장 총 칙
제1조(상호)
이 회사는 주식회사 유원이라 한다. 영문으로는 YOOWON INC. 라 표기한다.
제2조(목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
1. 열교환기 제조판매업
2. 그 외 기타 금속 가공 제조판매업
3. 수출입업
4. 부동산 임대ㆍ개발ㆍ관리ㆍ투자ㆍ판매업
5. 전 각 호에 부대되는 사업
제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)
① 이 회사는 본점을 광주광역시 시내에
둔다.
② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로
국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에
공고를 할 수 없는 때에는 일간 "매일경제신문"에
게재한다.
제2장
주 식
제5조(발행예정주식의 총수)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000,000주로 한다.
제6조(일주의 금액)
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.
제7조(설립 시에 발행하는 주식의 총수)
이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2,000,000주로 한다.
제8조(주식의 종류)
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과
기명식 우선주식으로 한다.
제9조(우선주식의 수와 내용)
① 이 회사가 발행할 우선주식은 의결권이 없는
것으로 하며, 그 발행주식의 수는 5,000,000주로 한다.
② 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여
년 2%이상 15%이내에서 발행 시에 이사회가 우선배당율을
정한다.
③ 보통주식의 배당율이 우선주식의 배당율을 초과할
경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.
④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서
소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당한다.
⑤ 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는
결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는
경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통 주식으로
전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을
연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을 준용한다.
제10조(주권의 종류)
이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
제11조(신주인수권)
① 이 회사의 주주는 그가 소유한 주식의
수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.
② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할
수 있다.
1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에
관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를
발행하는 경우
2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는
경우
4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여
국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우
6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
③ 제2항
각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른
주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제11조의2(주식매수선택권)
① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할
수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
② 제1항
단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
③ 제1항의
규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는
회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조
제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할
수 없다.
④ 제3항의
규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하
“최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의
관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는
이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할
수 있다.
⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는
경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에
따라 사임 또는 사직한 경우
2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는
과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에
응할 수 없는 경우
4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가
발생한 경우
⑦ 이 회사는 주식매수선택권을 다음 각
호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.
1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식
보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법
2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법
3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을
현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년
내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한
신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을
준용한다.
제11조의3(신주의 배당기산일)
이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가
속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.
제12조(명의개서대리인)
① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘
수 있다.
② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의
범위는 이사회의 결의로 정한다.
③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을
명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금
취급케 한다.
④ 제3항의
사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등 에 관한 규정에 따른다.
제13조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)
① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다.
② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는
대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.
③ 제1항
및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.
제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 이 회사는 매년 1월 1부터 1월31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에
관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타
필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의
기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로
할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께할
수 있다. 회사는 이를 2주간전에 공고하여야 한다.
제14조의 2(주식의 소각)
이 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는
자기주식을 소각할 수 있다.
제3장
사 채
제15조(전환사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에
해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를
발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를
위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② 제1항의
전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로
하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해
사채의 발행일후 1월(또는
30일)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한
이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의4의
규정을 준용한다.
제16조(신주인수권부사채의 발행)
① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에
해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사 채를 발행하는 경우
2. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금 융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를
발행하는 경우
3. 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를
위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의
액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은
보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.
④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은
당해 사채발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는
주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의3의 규정을
준용한다.
제17조(사채발행에 관한 준용규정)
제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제17조의 2(사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를
정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제4장
주주총회
제18조(소집시기)
① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와
임시주주총회로 한다.
② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.
제19조(소집권자)
① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이
있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사 가 소집한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제20조(소집통지 및 공고)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 총회일 2주전에 주주에게 서면으로
통지를 발송하거나, 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울에서 발행하는 매일경제신문에2회이상 공고 함으로써 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
③이 회사가 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는상법
제542조의4 제3항이
규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을
회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본, 지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에
비치하는 경우 에는 그러하지 아니하다.
④ 이 회사가 제1항의 소집통지에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고서류를 첨부하여야 한다.
⑤ 이 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에
있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력등 그밖의 상법시행령이 정하는 후보자에
관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
제21조(소집지)
주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라
이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.
제22조(의장)
① 주주총회의 의장은 대표이사가 한다.
② 대표이사의 유고 시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.
제23조(의장의 질서유지권)
① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을
방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을
명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을
기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제24조(주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
제25조(상호주에 대한 의결권 제한)
이 회사, 모회사
및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을
초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사 의 주식은 의결권이 없다.
제26조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의
의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면
또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를
거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수 하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는
경우에는 그러하지 아니하다.
제27조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을
행사하게 할 수 있다.
② 제1항의
대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을
제출하여야 한다.
제28조(주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를
제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의
1이상의 수로 하여야 한다.
제28조의2(서면에 의한 의결권의 행사)
① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에
의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는
주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지
회사에 제출하여야 한다.
제29조(주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에
기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.
제5장
이사 이사회 감사
제30조(이사 및 감사의 수)
① 이 회사의 이사는 3명 이상 7명 이내로 한다.
② 이 회사의 감사는 1명 이상 3명 이내로 한다.
제31조(이사 및 감사의 선임)
① 이사와
감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의
의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1이상의 수로
하여야 한다. 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는
그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과 하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
③ 2인
이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는
집중투표제를 적용하지 아니한다.
제32조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 2년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에
관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.
제33조(이사 및 감사의 보선)
①이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는
주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제30조에서
정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.
②사외이사가 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여
정관 제30조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그
요건에 충족되도록 하여야 한다.
제34조(대표이사 등의 선임)
① 이 회사의 대표이사는 이사회의 결의로
선임하며 대표이사는 각자 회사를 대표한다.
② 이 회사는 이사회의 결의로 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.
제35조(이사의 직무)
① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는
바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.
제35조의2(이사의 보고의무)
이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는
사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제35조의 3(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를
위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를
위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도
직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.
제36조(감사의 직무 등)
① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를
기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한
때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할
때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
④ 감사에 대해서는 제35조의3 및 제41조의2의 규정을 준용한다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을
구할 수 있다.
⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를
적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게
제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
⑦ 제6항의
청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제37조(감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에
기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제38조(이사회의 구성과 소집)
① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의
중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로
정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의
동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제39조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른
정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접
회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는
것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가
있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제40조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야
한다.
② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는
자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제41조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)
① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로
이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제41조의 2(이사의 책임감경)
상법 제399조에
따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제42조(상담역 및 고문)
이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문
약간 명을 둘 수 있다.
제6장
계 산
제43조(사업년도)
이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제44조(재무제표 등의 작성 등)
① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의
각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간
비치하여야 한다.
⑤ 대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
⑥ 제5항에도
불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게
표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.
⑦ 제6항에
따라 승인 받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
⑧ 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와
외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제44조의2(외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의
외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회의 승인을 얻어야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을
선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제45조(이익금의 처분)
이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을
다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금
2. 기타의 법정적립금
3. 배당금
4. 임의적립금
5. 기타의 이익잉여금처분액
제46조(이익배당)
① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로
할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가
수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의
배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제46조의 2(분기배당)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의
말일(이하 “분기배당 기준일” 이라 한다)의 주주에게 자본시장과
금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을
할 수 있다.
② 제1항의
이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의
순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의
합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로
정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의
결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야
할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일
이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를
포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당
기준일 직후에 발행된 것으로 본다.
⑤ 제9조의
우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제47조(배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의
시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
부
칙
이 정관은
2021년 01월 01일부터 시행한다.
【 첨부
4 】 승계대상 지적재산권 목록
|
No |
출원일 |
출원번호 |
등록일 |
등록번호 |
권리 |
발명의 명칭 |
상태 |
국가 |
|
1 |
2009-07-23 |
10-2009-0067444 |
2010-05-20 |
10-0960243-00-00 |
특허실용 |
냉각기용 냉각핀 삽입장치 |
등록 |
KR |
|
2 |
2010-09-17 |
10-2010-0092022 |
2012-05-22 |
10-1150753-00-00 |
특허실용 |
냉장고용 냉각기 조립장치 |
등록 |
KR |
|
3 |
2013-04-18 |
10-2013-0043152 |
2015-02-12 |
10-1494648-00-00 |
특허실용 |
파이프 확관장치 |
등록 |
KR |
|
4 |
2015-09-30 |
10-2015-0138025 |
2017-11-01 |
10-1794953-00-00 |
특허실용 |
냉각파이프 확관장치 및 이를 |
등록 |
KR |
분할재무상태표(2020년반기기준).png
